Aus VNR-täglich zu Problemen, einer Zweipersonen GmbH

Liebe Leserin, lieber Leser,

das Ende einer wunderbaren Freundschaft ist bereits eine sehr schlimme Sache ? zur Katastrophe kann es aber werden, wenn die beiden zerstrittenen ehemaligen Freunde gemeinsam eine Zweipersonen-GmbH betreiben. Ein solches Schreckensszenario ist durchaus kein seltener Fall. Auch sehr feste Freundschaften sind schon an überwindbaren Differenzen im geschäftlichen Teil zerbrochen. Rechtsanwalt Michael von Schubert (Bonn) rät daher im Praxishandbuch "GmbH-Geschäftsführer" eindringlich: Beugen Sie Blockaden in der Zweipersonen-GmbH wirksam vor!

Das ist oft die Ausgangslage: Sie gründen eine GmbH bestehend aus zwei Gesellschaftern in einer GmbH mit jeweils 50% Geschäftsanteilen. Das kann durchaus viel Sinn machen. Die Gründungskosten halbieren sich. Zwei Köpfe bringen in ein junges Unternehmen mehr Sachverstand, Kontakte und Erfahrung ein und nach dem 4-Augen-Prinzip können in der Regel mehr Fehler vermieden werden. Im Erfolgsfall wird aus geteilter Arbeit doppelte Freude. Auch das ist gut.

Aber: "Das Modell hat eine Kehrseite", wie Rechtsanwalt Michael von Schubert warnt. Kommt es zwischen den beiden Gesellschaftern zu ernsten Streitigkeiten, blockieren sie sich möglicherweise gegenseitig. Die Situation eskaliert so weit, dass dann keiner der Gesellschafter den Entscheidungsvorschlägen des anderen zustimmt. Konsequenz: Die GmbH ist gelähmt. Und glauben Sie persönlich nicht, dass dies in Ihrer Zweipersonen-GmbH nie vorkommen wird! Gesellschafter-Geschäftsführer ? namentlich in neu gegründeter Zweipersonen-GmbH ? verbringen geschäftlich oft mehr Zeit miteinander als ein durchschnittliches Ehepaar. Was das bedeutet, können Sie sich vermutlich selbst ausmalen.

Rechtsanwalt Michael von Schubert rät deshalb zu einem individuell gestalteten Gesellschaftervertrag, auch wenn beide Gesellschafter beim Start glauben, aus Kostengründen darauf verzichten zu können. Verschiedene Modelle zur Auflösung einer drohenden Blockade sind denkbar:
Obwohl beide Gesellschafter die gleichen Gesellschafteranteile halten, könnten sie beispielsweise vereinbaren, dass einem Gesellschafter stärkere Stimmrechte in bestimmten Situationen eingeräumt werden oder bei Stimmgleichheit die Stimme eines der beiden Gesellschafter jeweils ausschlaggebend sein soll.
Verschärfte Form: Die Stimme des einen Gesellschafters ist bei grundlegenden Entscheidungen, wie zum Beispiel über Änderungen des Kapitals, der Satzung, Beendigung der Gesellschaft etc. immer ausschlaggebend.
Eine Pattsituation lässt sich am wirksamsten verhindern, wenn ein dritter stimmberechtigter Gesellschafter in die GmbH aufgenommen wird.
Im individualisierten Gesellschaftervertrag lassen sich auch andere Dinge wie die Gewinnverteilungen abweichend von der Beteiligung bestimmen oder Regelungen hinsichtlich des Arbeitseinsatzes der beiden Gesellschafter-Geschäftsführer finden. Das könnte der Fall sein, wenn sich zum Beispiel ein erfahrener Gesellschafter mit einer bereits vorhandenen Kundschaft mit einem Berufsanfänger zusammentut.

Sehr sinnvoll ist auch ein bereits im Gesellschaftervertrag vereinbarter verbindlicher Mechanismus zur Streitbeilegung. Zum Beispiel: Schiedsrichter, Beirat, Mediator usw. Zuviel Regelung kann indessen aber häufig auch schaden. Rechtsanwalt Michael von Schubert: "Halten Sie die Zahl der zustimmungspflichtigen Entscheidungen gering." Die meisten Gesellschafterverträge sähen Kataloge von Geschäften und Maßnahmen vor, zu denen der Geschäftsführer der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfe. Der einzelne Geschäftsführer brauche indessen auch notwendige Freiheiten, um seinen Geschäftsbereich voranzubringen.

Ein weiterer Tipp: Pflegen Sie von Anfang an unter den Gesellschafter-Geschäftsführern eine Kommunikationskultur inklusive Besprechungen außerhalb des Tagesgeschäfts. Zu echten Teamplayern werden beide aber vermutlich nur, wenn sie auch auf die persönlichen und privaten Umstände Ihres Mitgesellschafters permanent Rücksicht nehmen.

Mehr zur Ausgestaltung eines Gesellschaftervertrags finden Sie im Praxishandbuch "GmbH-Geschäftsführer". Schauen Sie gleich mal rein!

Kommt Euch das nicht irgendwie bekannt vor?
Welche Gesellschaftskonstruktion wirft ähnliche Probleme auf? - Na?
Eben! Ihr seid also gewarn Jungs!

Ds